實務中，隱名股東與顯名股東的紛爭往往多是涉及到名義出資人與實際出資人之間的利益問題，那么，對隱名股東的法律權(quán)益該如何保護？成為法律界關(guān)心的話題。

【網(wǎng)友提問】

我與朋友王某、張某三人在湖南衡陽市一起開辦公司，由于本人身份的原因，不愿意在工商部門進行登記公示，于是就找到了同學肖某，以肖某的名義對外登記成為公司股東，當時還與肖某簽到了協(xié)議，雙方約定，肖某作為該公司的顯名股東，我是隱名股東，但公司的投資風險和盈利分紅均由我自己承擔，肖某不承擔也不享有任何權(quán)益。年底，公司進行分配紅利，但肖某領(lǐng)取后拒不轉(zhuǎn)交給我，我是否可以起訴查閱公司的賬簿？懇請許小軍律師給予法律幫助。 網(wǎng)友：劉藝。

【律師解析】

這是一件典型的侵犯隱名股東權(quán)益的案件，隱名股東權(quán)益保護的問題，我國現(xiàn)行的《公司法》中并沒有條文對此進行明確的規(guī)定，但在司法實踐中由于隱名股東的情形又大量存在。湖南楚章律師事務所許小軍解析說，唯有最高人民法院的《公司法解釋（三）》第24條第1款規(guī)定，“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。”這一司法解釋規(guī)定也算是給了隱名股東一個名分，讓其存在得以合法性。

對于隱名股東的法律權(quán)益，應當依照其與名義股東之間的合同約定。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第24條第2款規(guī)定，“前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其履行了出資義務為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。”本案中，實際出資人（隱名股東）劉藝詢問要求查閱公司的賬簿，是得不到法律支持的。劉藝雖然通過肖某完成了公司出資，但并非公司登記在冊的“顯名股東”，工商部門登記中也沒有劉藝的名字，因此法律不支持劉藝直接查閱公司賬簿行為；對此，筆者許小軍建議劉藝選擇正確的訴訟思路，首先提起確認股東資格之訴，確認股東資格之訴的方式是以公司與顯名股東為被告，其他股東為第三人，自己作為原告向人民法院主張；然后再依法行使股東權(quán)利或者直接依據(jù)協(xié)議起訴肖某要求返還分配紅利。

為避免隱名股東權(quán)益受損，筆者還建議隱名投資人事先在章程中限制顯名股東的權(quán)利，并與公司其他股東簽訂協(xié)議，明確其權(quán)利及身份。首發(fā)：《律脈》（許小軍）