生活中有諸多的初次創(chuàng)業(yè)者對(duì)合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司分不清，特別對(duì)一些合伙企業(yè)的名稱也標(biāo)有公司的合伙企業(yè)，（比如：天貿(mào)商貿(mào)公司）容易誤認(rèn)為是屬于有限責(zé)任公司的組織形式。
【合伙企業(yè)】：
是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人通過(guò)訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)組織形式 。類型有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。
【有限責(zé)任公司】：
是指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國(guó)有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司。
那么合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司如何鑒定分別呢？湖南楚章律師事務(wù)所許小軍簡(jiǎn)析為：
【區(qū)別之一】：從設(shè)立的依據(jù)和特征來(lái)看。1、合伙企業(yè)是根據(jù)《合伙企業(yè)法》、《民法通則》在中國(guó) 境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，其一般無(wú)法人資格。其特征有：合伙協(xié)議是合伙得以成立的法律基礎(chǔ)。合伙協(xié)議是處理合伙人相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的內(nèi)部法律文件，僅具有對(duì)內(nèi)的效力，即只約束合伙人，所以合伙協(xié)議是調(diào)整合伙關(guān)系、規(guī)范合伙人相互之間的權(quán)利義務(wù)、處理合伙糾紛的法律基礎(chǔ)，也是合伙得以成立的法律基礎(chǔ)此即合伙的契約性。合伙協(xié)議性質(zhì)上區(qū)別于公司法人章程。合伙需是由兩個(gè)或兩個(gè)以上的人組合形成的經(jīng)營(yíng)組織，須由合伙人共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并共同從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而分享經(jīng)營(yíng)所得；它較獨(dú)資經(jīng)營(yíng)具有集中力量，共同舉辦某種事業(yè)的特點(diǎn)。
2、有限責(zé)任公司是根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定登記注冊(cè)，由兩個(gè)以上、五十個(gè)以下的股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國(guó)有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司。其特征有：有限責(zé)任公司具有法人資格，法人是一種社會(huì)組織，是集合的主體。這種組織機(jī)構(gòu)具有對(duì)外統(tǒng)一性和相對(duì)穩(wěn)定性，不因?yàn)榉ㄈ顺蓡T的死亡或退出法人組織及其他變化而影響其民事權(quán)利主體資格的存續(xù)。法人的這一特征，使其區(qū)別于單獨(dú)的自然人；法人擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和人格，并能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織體。法人的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是其從事民事活動(dòng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是其最大的法律特征；其與自然人一樣具有獨(dú)立人格、享有獨(dú)立地位的民事主體，能以自己的名義實(shí)施法律行為，以其自己的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)獨(dú)立于成員的有限責(zé)任。
【區(qū)別之二】：從設(shè)立條件來(lái)看。(一) 出資人數(shù)要求：合伙企業(yè)根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應(yīng)該由2個(gè)以上的合伙人出資設(shè)立，其中有限合伙企業(yè)應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立；有限責(zé)任公司根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司由50人以下的股東出資設(shè)立。(二) 出資方式要求：合伙企業(yè)根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資；有限責(zé)任公司根據(jù)《公司法》的規(guī)定，其股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。相對(duì)于有限責(zé)任公司股東而言，合伙企業(yè)的合伙人在出資方式上更為靈活，突出表現(xiàn)為普通合伙人可以勞務(wù)出資。（文/湖南楚章律師事務(wù)所 許小軍）
