雷士照明控制權(quán)之爭愈演愈烈。8月23日上午，王冬雷在惠州召集全國運營商進行 “惠州雷士照明臨時總部正式運營慶典大會暨全國運營中心會議”，并信心滿滿宣稱爭取兩三周內(nèi)讓雷士運營恢復(fù)正常。

  與此同時，雷士照明（中國）有限公司法人代表、董事長吳長江在雷士重慶總部召集公司中高層召開緊急會議，商討重慶總部恢復(fù)運營和萬州基地復(fù)產(chǎn)事宜。會議決定從8月25日起，恢復(fù)萬州基地的正常生產(chǎn)，克服一切困難恢復(fù)重慶總部的日常運營。公司全體中高層參加了本次緊急會議，所有人員都紛紛表態(tài)，堅決執(zhí)行吳長江的管理，不受外界影響，堅守崗位，與企業(yè)共度危機。

  在雙方角力的過程中，在法律層面看，王冬雷對雷士照明的“暴力性接管”犯了哪幾條？

  暴力接管導(dǎo)致生產(chǎn)基地停工

  由于出現(xiàn)暴力性接管，雷士萬州、惠州生產(chǎn)基地相繼停工。盡管王冬雷宣稱惠州基地已經(jīng)復(fù)工，但記者了解到，惠州基地依然處于癱瘓狀態(tài)。一位車間主管告訴記者，由于惠州基地已經(jīng)拖欠供應(yīng)商貨款近億元，最近供應(yīng)商停止了對惠州原材料的供應(yīng)；員工被打事件和園區(qū)里經(jīng)常有不明身份的彪形大漢出現(xiàn)，使得惠州基地人心惶惶。很多平時很熟的同事，現(xiàn)在見面連話都不敢多說，只是匆匆打完招呼就各自走開，生怕被外來的德豪潤達人員產(chǎn)生懷疑甚至質(zhì)問。

  記者致電一位雷士運營商，他直言不諱地說：“王冬雷花大錢破費搞臨時總部慶典是在粉飾太平，無非是宣稱自己已經(jīng)全面控制住了局面，但我一周前向惠州基地下的單，打了款，到現(xiàn)在對接的人也找不到，貨也無法出。”

  吳長江表示，照明行業(yè)旺季正在來臨，由于不良股東肆意破壞公司運營，惠州基地依然處于癱瘓狀態(tài)，導(dǎo)致停產(chǎn)無法及時出貨。公司正在組織有關(guān)人員依法收回惠州基地經(jīng)營權(quán)，并已向惠州法院提出訴訟。

  董事會決議是否合法存爭議

  西南政法大學(xué)教授汪青松在接受記者采訪時表示：“雷士照明的'暴力性接管'或許只是一個個案，但其中所折射的法律問題與法治隱憂卻具有典型性。”

  自7月14日以來，以王冬雷為主導(dǎo)的雷士照明董事會發(fā)布多個人事任免決議，包括雷士旗下附屬的11家附屬公司的董事會“大換血”、罷免吳長江總裁職務(wù)、罷免吳長勇、穆宇以及王明華副總裁職務(wù)、以及十多位首席運營官及部門長。雷士照明總經(jīng)理裴金華認為，董事會決議有越權(quán)嫌疑，雷士照明(中國)有限公司并非由雷士照明控股有限公司直接控制。后者是通過世通投資有限公司和香港雷士照明有限公司對前者進行間接控制。

  雷士照明代理人、重慶律師邱光耀以“事實上的母公司和孫公司”來形容雷士照明控股有限公司和雷士照明(中國)有限公司的關(guān)系。“雖然他(王冬雷)是雷士照明控股有限公司的最大股東，但按照公司法和各公司章程的相關(guān)規(guī)定以及德豪潤達及王冬雷對雷士照明和吳長江簽訂的協(xié)議，他們不能越權(quán)對雷士照明的日常經(jīng)營行為進行干涉，對于該上市公司旗下的國內(nèi)各具有實際生產(chǎn)能力和商標(biāo)權(quán)利的子公司并沒有直接的控制力。”

  此外，按照各子公司的章程，他們的法定代表人由各自的董事會選舉產(chǎn)生。故香港上市公司的董事會決議對這三家公司不能直接產(chǎn)生相應(yīng)法律效力。即便是上市公司的董事會決議有效，也須經(jīng)過法定程序，轉(zhuǎn)換為子公司的任免令才能產(chǎn)生法律效力，之后才能談得上工作交接的問題，而不是說上市公司的董事長有權(quán)直接接管各級子公司。

  法人代表有責(zé)任保障公司運營

  記者在重慶市工商行政管理局工商檔案看到，吳長江仍是雷士照明(中國)有限公司、重慶雷士照明有限公司的法定代表人、董事長。

  記者就此采訪了有關(guān)法律專家，專家強調(diào)了三點：1、作為一個公眾公司的法人，有責(zé)任也應(yīng)該有能力保障公司在任何危機情形下的正常運轉(zhuǎn)；2、有責(zé)任保障公眾公司的品牌價值不因股東之間的權(quán)益糾紛而遭受貶損；3、一個有社會責(zé)任的公司是由一群有責(zé)任感的公司中高層管理者及忠實于公司利益的員工組成的。因此，吳長江先生組織公司中高層和員工，及時恢復(fù)維護公司正常生產(chǎn)秩序和社會穩(wěn)定的行為，理應(yīng)獲得支持。

  附：雷士重慶總部發(fā)律師聲明重申“王冬雷一切行為無效”

  對因香港雷士照明有限公司在2014年8月20日《重慶日報》第8版發(fā)布的“香港雷士照明有限公司律師聲明”（以下簡稱8月20日香港雷士公司律師聲明）引發(fā)的關(guān)注，重慶紅剛律師事務(wù)所接受雷士照明（中國）有限公司現(xiàn)任法定代表人吳長江先生的委托，經(jīng)依法向重慶市工商行政管理局等國家機關(guān)查詢核實，就相關(guān)事宜發(fā)表聲明如下：

  一、雷士照明（中國）有限公司系在重慶市南岸區(qū)依法設(shè)立的外商獨資企業(yè),依法注冊登記的法定代表人為吳長江先生,迄今為止雷士照明（中國）有限公司的法定代表人并沒有進行任何變更,仍是吳長江先生。

  二、吳長江先生已經(jīng)委托律師向相關(guān)境外司法機構(gòu)提起訴訟,請求確認香港雷士照明有限公司董事會作出罷免吳長江先生執(zhí)行董事職務(wù)的決議無效,凡依據(jù)該未經(jīng)司法裁判的決議所作出的一切行為均未發(fā)生法律效力。

  三、在未依法對工商登記進行變更前,擅自使用暴力強搶公司公章的行為明顯違法。雷士照明（中國）有限公司及重慶雷士照明有限公司、惠州雷士光電科技有限公司三家公章被強搶的公司已分別向重慶市南岸區(qū)人民法院、重慶市萬州區(qū)人民法院、廣東省惠州市惠城區(qū)人民法院提起訴訟,要求王冬雷等人立即返還其強搶的公司證照,上述法院均已立案受理并出具受理案件通知書。

  四、重慶市工商行政管理局工商檔案顯示,吳長江先生目前仍是雷士照明（中國）有限公司唯一合法的法定代表人,王冬雷不是雷士照明（中國）有限公司的員工,王冬雷不具備雷士照明（中國）有限公司經(jīng)工商登記的合法身份,王冬雷無權(quán)代表雷士照明（中國）有限公司對外從事任何活動或簽署任何文件,如因王冬雷違法使用強搶的公司證照及擅自代表雷士照明（中國）有限公司對外從事任何活動或簽署任何文件所引發(fā)的所有經(jīng)濟或法律責(zé)任均應(yīng)由王冬雷承擔(dān)。

  五、任何單位或個人均無權(quán)接受或配合王冬雷違法以雷士照明（中國）有限公司名義實施的任何行為,否則,由此給雷士照明（中國）有限公司及吳長江先生的合法權(quán)益造成任何損害,雷士照明（中國）有限公司及吳長江先生均將依法予以追究。”

  特此聲明!

  重慶紅剛律師事務(wù)所 黃碩秋 律師

  張穎萍 律師

  2014年8月23日