雷士照明控制權(quán)之爭愈演愈烈。8月23日上午，王冬雷在惠州召集全國運(yùn)營商進(jìn)行 “惠州雷士照明臨時總部正式運(yùn)營慶典大會暨全國運(yùn)營中心會議”，并信心滿滿宣稱爭取兩三周內(nèi)讓雷士運(yùn)營恢復(fù)正常。
與此同時，雷士照明（中國）有限公司法人代表、董事長吳長江在雷士重慶總部召集公司中高層召開緊急會議，商討重慶總部恢復(fù)運(yùn)營和萬州基地復(fù)產(chǎn)事宜。會議決定從8月25日起，恢復(fù)萬州基地的正常生產(chǎn)，克服一切困難恢復(fù)重慶總部的日常運(yùn)營。公司全體中高層參加了本次緊急會議，所有人員都紛紛表態(tài)，堅決執(zhí)行吳長江的管理，不受外界影響，堅守崗位，與企業(yè)共度危機(jī)。
在雙方角力的過程中，在法律層面看，王冬雷對雷士照明的“暴力性接管”犯了哪幾條？
暴力接管導(dǎo)致生產(chǎn)基地停工
由于出現(xiàn)暴力性接管，雷士萬州、惠州生產(chǎn)基地相繼停工。盡管王冬雷宣稱惠州基地已經(jīng)復(fù)工，但記者了解到，惠州基地依然處于癱瘓狀態(tài)。一位車間主管告訴記者，由于惠州基地已經(jīng)拖欠供應(yīng)商貨款近億元，最近供應(yīng)商停止了對惠州原材料的供應(yīng)；員工被打事件和園區(qū)里經(jīng)常有不明身份的彪形大漢出現(xiàn)，使得惠州基地人心惶惶。很多平時很熟的同事，現(xiàn)在見面連話都不敢多說，只是匆匆打完招呼就各自走開，生怕被外來的德豪潤達(dá)人員產(chǎn)生懷疑甚至質(zhì)問。
記者致電一位雷士運(yùn)營商，他直言不諱地說：“王冬雷花大錢破費(fèi)搞臨時總部慶典是在粉飾太平，無非是宣稱自己已經(jīng)全面控制住了局面，但我一周前向惠州基地下的單，打了款，到現(xiàn)在對接的人也找不到，貨也無法出。”
吳長江表示，照明行業(yè)旺季正在來臨，由于不良股東肆意破壞公司運(yùn)營，惠州基地依然處于癱瘓狀態(tài)，導(dǎo)致停產(chǎn)無法及時出貨。公司正在組織有關(guān)人員依法收回惠州基地經(jīng)營權(quán)，并已向惠州法院提出訴訟。
董事會決議是否合法存爭議
西南政法大學(xué)教授汪青松在接受記者采訪時表示：“雷士照明的'暴力性接管'或許只是一個個案，但其中所折射的法律問題與法治隱憂卻具有典型性。”
自7月14日以來，以王冬雷為主導(dǎo)的雷士照明董事會發(fā)布多個人事任免決議，包括雷士旗下附屬的11家附屬公司的董事會“大換血”、罷免吳長江總裁職務(wù)、罷免吳長勇、穆宇以及王明華副總裁職務(wù)、以及十多位首席運(yùn)營官及部門長。雷士照明總經(jīng)理裴金華認(rèn)為，董事會決議有越權(quán)嫌疑，雷士照明(中國)有限公司并非由雷士照明控股有限公司直接控制。后者是通過世通投資有限公司和香港雷士照明有限公司對前者進(jìn)行間接控制。
雷士照明代理人、重慶律師邱光耀以“事實上的母公司和孫公司”來形容雷士照明控股有限公司和雷士照明(中國)有限公司的關(guān)系。“雖然他(王冬雷)是雷士照明控股有限公司的最大股東，但按照公司法和各公司章程的相關(guān)規(guī)定以及德豪潤達(dá)及王冬雷對雷士照明和吳長江簽訂的協(xié)議，他們不能越權(quán)對雷士照明的日常經(jīng)營行為進(jìn)行干涉，對于該上市公司旗下的國內(nèi)各具有實際生產(chǎn)能力和商標(biāo)權(quán)利的子公司并沒有直接的控制力。”
此外，按照各子公司的章程，他們的法定代表人由各自的董事會選舉產(chǎn)生。故香港上市公司的董事會決議對這三家公司不能直接產(chǎn)生相應(yīng)法律效力。即便是上市公司的董事會決議有效，也須經(jīng)過法定程序，轉(zhuǎn)換為子公司的任免令才能產(chǎn)生法律效力，之后才能談得上工作交接的問題，而不是說上市公司的董事長有權(quán)直接接管各級子公司。
法人代表有責(zé)任保障公司運(yùn)營
記者在重慶市工商行政管理局工商檔案看到，吳長江仍是雷士照明(中國)有限公司、重慶雷士照明有限公司的法定代表人、董事長。
記者就此采訪了有關(guān)法律專家，專家強(qiáng)調(diào)了三點(diǎn)：1、作為一個公眾公司的法人，有責(zé)任也應(yīng)該有能力保障公司在任何危機(jī)情形下的正常運(yùn)轉(zhuǎn)；2、有責(zé)任保障公眾公司的品牌價值不因股東之間的權(quán)益糾紛而遭受貶損；3、一個有社會責(zé)任的公司是由一群有責(zé)任感的公司中高層管理者及忠實于公司利益的員工組成的。因此，吳長江先生組織公司中高層和員工，及時恢復(fù)維護(hù)公司正常生產(chǎn)秩序和社會穩(wěn)定的行為，理應(yīng)獲得支持。
附：雷士重慶總部發(fā)律師聲明重申“王冬雷一切行為無效”
對因香港雷士照明有限公司在2014年8月20日《重慶日報》第8版發(fā)布的“香港雷士照明有限公司律師聲明”（以下簡稱8月20日香港雷士公司律師聲明）引發(fā)的關(guān)注，重慶紅剛律師事務(wù)所接受雷士照明（中國）有限公司現(xiàn)任法定代表人吳長江先生的委托，經(jīng)依法向重慶市工商行政管理局等國家機(jī)關(guān)查詢核實，就相關(guān)事宜發(fā)表聲明如下：
一、雷士照明（中國）有限公司系在重慶市南岸區(qū)依法設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè),依法注冊登記的法定代表人為吳長江先生,迄今為止雷士照明（中國）有限公司的法定代表人并沒有進(jìn)行任何變更,仍是吳長江先生。
二、吳長江先生已經(jīng)委托律師向相關(guān)境外司法機(jī)構(gòu)提起訴訟,請求確認(rèn)香港雷士照明有限公司董事會作出罷免吳長江先生執(zhí)行董事職務(wù)的決議無效,凡依據(jù)該未經(jīng)司法裁判的決議所作出的一切行為均未發(fā)生法律效力。
三、在未依法對工商登記進(jìn)行變更前,擅自使用暴力強(qiáng)搶公司公章的行為明顯違法。雷士照明（中國）有限公司及重慶雷士照明有限公司、惠州雷士光電科技有限公司三家公章被強(qiáng)搶的公司已分別向重慶市南岸區(qū)人民法院、重慶市萬州區(qū)人民法院、廣東省惠州市惠城區(qū)人民法院提起訴訟,要求王冬雷等人立即返還其強(qiáng)搶的公司證照,上述法院均已立案受理并出具受理案件通知書。
四、重慶市工商行政管理局工商檔案顯示,吳長江先生目前仍是雷士照明（中國）有限公司唯一合法的法定代表人,王冬雷不是雷士照明（中國）有限公司的員工,王冬雷不具備雷士照明（中國）有限公司經(jīng)工商登記的合法身份,王冬雷無權(quán)代表雷士照明（中國）有限公司對外從事任何活動或簽署任何文件,如因王冬雷違法使用強(qiáng)搶的公司證照及擅自代表雷士照明（中國）有限公司對外從事任何活動或簽署任何文件所引發(fā)的所有經(jīng)濟(jì)或法律責(zé)任均應(yīng)由王冬雷承擔(dān)。
五、任何單位或個人均無權(quán)接受或配合王冬雷違法以雷士照明（中國）有限公司名義實施的任何行為,否則,由此給雷士照明（中國）有限公司及吳長江先生的合法權(quán)益造成任何損害,雷士照明（中國）有限公司及吳長江先生均將依法予以追究。”
特此聲明!
重慶紅剛律師事務(wù)所 黃碩秋 律師
張穎萍 律師
2014年8月23日
