??? 上周三，財(cái)政部和國稅總局對140號文《關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》的一則補(bǔ)充通知，再次讓資管圈炸開了鍋。不過，與財(cái)稅〔2016〕140號文首次下發(fā)時(shí)業(yè)內(nèi)感到的“亞歷山大”不同，此則通知表示，將原定資管產(chǎn)品運(yùn)行過程中要交的增值稅“追溯至2016年5月1日”延緩至2017年7月1日開始執(zhí)行，這讓圈內(nèi)頓覺松了一口氣。

??? 不過，業(yè)內(nèi)人士表示，延緩并不代表缺席，140號文的實(shí)施依然會對以保本類為首的金融產(chǎn)品收益率產(chǎn)生沖擊。同時(shí)，納稅人主體明確之后，資產(chǎn)管理人作為法定的完稅人，是否及如何將這一成本轉(zhuǎn)嫁給投資人還未可知。而更為重要的是，140號文雖然是一份財(cái)稅文件，但進(jìn)一步體現(xiàn)了金融去杠桿的監(jiān)管決心，對未來資管產(chǎn)品設(shè)置和發(fā)行的導(dǎo)向?qū)a(chǎn)生深刻影響。

資管“地震”

“真的假的，6%的增值稅？現(xiàn)在股債市場都這么低迷，再繳稅不是雪上加霜？”140號文在2016年12月剛剛出臺時(shí)，不少資管圈人士無不擔(dān)憂。而他們擔(dān)心的還遠(yuǎn)不止此，更棘手的是彼時(shí)規(guī)定此項(xiàng)稅款要追溯到2016年5月1日，這意味著有些已經(jīng)到期結(jié)束的產(chǎn)品，可能需要資管公司自己掏出真金白銀來交稅！

“已經(jīng)結(jié)束的產(chǎn)品可能要補(bǔ)繳稅，存續(xù)的產(chǎn)品可能涉及到合同問題，件件都不是能輕易解決的事。”上海一家資管公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)老黃（化名）向記者吐苦水。不過好在，今年1月11日公布的補(bǔ)充通知解決了業(yè)內(nèi)最棘手的問題，使他們可以花更多心思去研究140號文的細(xì)節(jié)。

首先，業(yè)內(nèi)人士表示，140號文的第一條明確了非保本收益不繳納增值稅，從另外一個(gè)角度看，即明確保本收益需要交納增值稅。需要強(qiáng)調(diào)的是，本條款針對的是產(chǎn)品兌付的收益。不過，值得注意的是，在銀行保本理財(cái)產(chǎn)品中，如果持有人是同業(yè)的金融機(jī)構(gòu)，金融機(jī)構(gòu)之間持有的保本理財(cái)產(chǎn)品計(jì)入同業(yè)存款，根據(jù)財(cái)稅〔2016〕70號文《關(guān)于金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來等增值稅政策的補(bǔ)充通知》，同業(yè)存款利息收入不繳納增值稅，因此金融機(jī)構(gòu)持有的銀行保本理財(cái)不用繳納增值稅。如果個(gè)人持有，按照當(dāng)下銀行保本理財(cái)產(chǎn)品較為普遍3%-4%的收益，6%的增值稅，意味著個(gè)人持有的保本理財(cái)要減少千分之一點(diǎn)八至二點(diǎn)四的收益，即僅獲得2.85%-3.75%的收益。

其次，第二條針對的是金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓收益，業(yè)內(nèi)人士也提醒投資者注意區(qū)分產(chǎn)品收益和產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓收益。即該規(guī)定并不是指納稅人購入基金、信托、理財(cái)?shù)雀黝愘Y產(chǎn)管理產(chǎn)品并持有至到期，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，就無需繳納增值稅，而應(yīng)該分成兩步去理解：第一步，根據(jù)140號文第一條，基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品是保本還是非保本，如果是保本，則兌付收益按貸款服務(wù)繳納增值稅；非保本則不繳納增值稅；第二步，出現(xiàn)未到期金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓的情況，則需繳納由轉(zhuǎn)讓收益產(chǎn)生的增值稅。

此外，資管人士認(rèn)為140號文實(shí)際上擴(kuò)大了貸款收入繳稅機(jī)構(gòu)范圍，即包括信托貸款、各類資管機(jī)構(gòu)的委托貸款等。例如，按照相關(guān)規(guī)定，在資管機(jī)構(gòu)中以前只有信托公司需要繳納這一部分的稅款，而現(xiàn)在范圍更廣了。

關(guān)于第四條，即“資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為對資管行業(yè)影響最大。此前雖然也規(guī)定了各類資管產(chǎn)品繳納增值稅，但由于納稅主體不明確，所以資管產(chǎn)品并沒有納稅。此次明確納稅主體后，“其一，由于免稅是部分投資者購買資管產(chǎn)品的一大原因，此后可能會影響到這部分投資者的購買意愿；其二，微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)原理表明，無論是明確納稅主體是資管機(jī)構(gòu)還是投資者，最終稅負(fù)都由雙方共同承擔(dān)?！眹鹱C券表示。

對各類資管產(chǎn)品“冷熱不均”

那么，此項(xiàng)文件對各類資管機(jī)構(gòu)以及老百姓手中持有的各類金融產(chǎn)品將產(chǎn)生怎樣實(shí)際的影響呢？中國證券報(bào)記者在采訪了多位公募、券商資管、銀行資管人士后發(fā)現(xiàn)，不同類型的產(chǎn)品所受的影響完全不同?？傮w而言，銀行受到的沖擊可能最大。

公募基金方面，應(yīng)分為保本產(chǎn)品和非保本產(chǎn)品兩類來看。對于前者，《中國稅務(wù)報(bào)》官方微信曾刊文指出，嚴(yán)格對照140號文，保本型基金的期間分紅和到期結(jié)束的收益應(yīng)該按照貸款繳納增值稅，而保本型基金的申購贖回價(jià)差，則屬于金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅。值得注意的是，銀行的保本理財(cái)產(chǎn)品與公募的保本基金應(yīng)當(dāng)區(qū)別理解，前者當(dāng)被機(jī)構(gòu)持有時(shí)，不用繳納保本收益產(chǎn)生的增值稅，個(gè)人則需繳納；后者則并未區(qū)分機(jī)構(gòu)與個(gè)人的差別。

保本型基金之外的其他證券投資基金，包括貨幣市場基金，合同中都沒有保本承諾，這些基金的分紅應(yīng)該不繳納增值稅。但是，納稅人（自然人除外）買賣和申購、贖回基金的價(jià)差收入，還是應(yīng)按照金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅。值得注意的是，這里明確將自然人除開，因此，此條意見對機(jī)構(gòu)的影響較大。那么，這會不會在某種程度上限制了機(jī)構(gòu)委外資金在遇到市場“黑天鵝”時(shí)隨時(shí)贖回抽逃出非保本類基金呢？有公募人士表示，理論上有這種可能，但目前大部分接受委外資金的基金以定開型產(chǎn)品為主，也就是合同上注明了開放贖回的期限，所以此條的實(shí)際限制作用可能小于預(yù)期。

在這類非保本基金中，貨幣市場基金則有其特殊性。貨幣市場基金每日凈值都是1元，每日計(jì)算收益，按月分配收益，這部分收益是紅利再投資轉(zhuǎn)增基金份額。因此，企業(yè)申購、贖回貨幣市場基金一般沒有價(jià)差。比如，當(dāng)初投資1000萬元申購了1000萬份貨幣市場基金，持有兩個(gè)月后，貨幣市場基金份額變?yōu)?020.1萬份，后期全部按1元/份贖回，得到資金1020.1萬元。這一行為不產(chǎn)生申購、贖回價(jià)差，仍屬于在贖回時(shí)兌現(xiàn)了持有期間的收益，不繳納增值稅。但是，有一類可場內(nèi)交易的貨幣市場基金則不同，如果客戶通過買賣進(jìn)行套利產(chǎn)生價(jià)差，則應(yīng)按金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅。

銀行、券商開放式非保本理財(cái)產(chǎn)品方面，資管人士表示，不少銀行、券商發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品屬于開放型，收益結(jié)算方式類似于貨幣市場基金?？蛻羯曩彯a(chǎn)品后，每日結(jié)算收益，在客戶贖回時(shí)將相關(guān)的本金和收益一并返還。因此，該項(xiàng)業(yè)務(wù)的處理也應(yīng)比照貨幣市場基金的原則處理，看理財(cái)合同的約定。如果理財(cái)產(chǎn)品合同約定按日計(jì)算收益，定期分配收益自動轉(zhuǎn)為理財(cái)產(chǎn)品份額，最終贖回份額兌現(xiàn)，該項(xiàng)收益仍屬于持有收益，不繳納金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的增值稅。如果理財(cái)產(chǎn)品不保本，則不應(yīng)繳納增值稅。另外，記者采訪的多位私募人士也認(rèn)為，私募基金的增值稅問題應(yīng)該也參照此類產(chǎn)品執(zhí)行，但最重要的還是看合同約定。

對于銀行保本理財(cái)產(chǎn)品，幾乎被采訪的所有人都認(rèn)為140號文對銀行保本理財(cái)?shù)挠绊憶_擊最大。如上所述，如果持有人是同業(yè)的金融機(jī)構(gòu)，金融機(jī)構(gòu)之間持有的保本理財(cái)產(chǎn)品計(jì)入同業(yè)存款，同業(yè)存款利息收入不繳納增值稅；但如果是個(gè)人，則產(chǎn)品收益無疑會有所下降。

對于信托、券商、基金子公司各類通道業(yè)務(wù)（主要是在通道業(yè)務(wù)中規(guī)模占比較大的委托貸款類業(yè)務(wù)），業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這類業(yè)務(wù)多為銀行突破相關(guān)規(guī)定，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)出表的一種手段，信托、基金子公司、券商資管多是通道角色。以券商資管的此類通道業(yè)務(wù)為例，根據(jù)140號文件第三條規(guī)定，對此類貸款業(yè)務(wù)的利息收益收取增值稅，且對于這類定向的通道類資管業(yè)務(wù)，增值稅應(yīng)由資管計(jì)劃的管理人券商繳納。如果券商繳納了增值稅，定向委托人從資管計(jì)劃取得的收益就不應(yīng)再繳納增值稅了?？梢?，140號文改變了原有的資管合同中權(quán)利義務(wù)關(guān)系，加大了資管計(jì)劃管理人的管理成本。那么，對于通道業(yè)務(wù)成本有多大影響？國金證券測算，假設(shè)銀行通過信托或者券商資管的通道費(fèi)為千分之一或千分之二，但6%增值稅成本如果按照底層資產(chǎn)每年5%收益率來計(jì)算也有千分之三，相當(dāng)于通道費(fèi)變?yōu)樵瓉淼?倍或4倍，非銀機(jī)構(gòu)作為通道的吸引力大大下降。不過，也有信托公司高管認(rèn)為，成本上升自然會壓縮通道業(yè)務(wù)的需求，但此番政策包括全部資管行業(yè)，因此對通道業(yè)務(wù)的“打擊”是普遍的。

影響深遠(yuǎn)

“除上述對各類產(chǎn)品本身收益的沖擊，140號文對行業(yè)的影響更是舉足輕重?！崩宵S說，“未來，更多復(fù)雜的問題還有待相關(guān)的配套細(xì)則進(jìn)一步出臺?！?/p>

他舉例稱，比如以前基金公司是代收代繳義務(wù)人，以后卻是納稅主體。如果是代收代繳義務(wù)人，那么只需要配合稅務(wù)機(jī)關(guān)對納稅主體征稅，在行動上完成義務(wù)，至于是否完稅沒有責(zé)任。而一旦變?yōu)榧{稅主體，如果不能完稅，就必須自己掏錢補(bǔ)上。這是一個(gè)根本性的變化，也會改變過去資管產(chǎn)品不繳稅的實(shí)際情況。因此，下一步他們將討論如何與客戶溝通“預(yù)期收益”的問題，因?yàn)檫@部分款項(xiàng)完全由資管公司負(fù)擔(dān)估計(jì)也有困難，他預(yù)計(jì)大部分公司會采取協(xié)商或其他方式將這項(xiàng)成本部分“對外輸出”。

其次，去年“資管新八條”以后，“保本保收益”型產(chǎn)品大范圍地銷聲匿跡，此次140號文一出，這一趨勢會更加強(qiáng)化。某大型券商資管的從業(yè)人員告訴記者，業(yè)內(nèi)其實(shí)會采取一些變相保本的措施，例如券商會用自己的信用做擔(dān)保，采取對客戶到期溢價(jià)回購或收益憑證的方式，滿足客戶變相保本的需求，但在合同中絕對不會出現(xiàn)這種字樣。而具體溢價(jià)的范圍，需要根據(jù)產(chǎn)品的實(shí)際情況而定。“其實(shí)，我們現(xiàn)在更擔(dān)心的是，140號文會不會出臺后續(xù)的細(xì)則或衍生規(guī)定，將增值稅的應(yīng)稅對象擴(kuò)大至權(quán)益類產(chǎn)品?！彼f。

最后，他認(rèn)為這份文件還進(jìn)一步體現(xiàn)了金融去杠桿的監(jiān)管決心，與此前擠泡沫、防風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)管趨勢一脈相承。例如，民生證券就認(rèn)為，從高層會議重申“擠泡沫、去杠桿”，到進(jìn)一步加強(qiáng)金融去杠桿、防風(fēng)險(xiǎn)的力度，從央行表外理財(cái)納入MPA考核，到銀監(jiān)會《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》的出臺，現(xiàn)在又祭出稅收工具，去杠桿的監(jiān)管取向無疑已逐漸滲透到金融領(lǐng)域的各個(gè)方面。