編者按：日前，江蘇證監(jiān)局連罰7家私募，整頓資管業(yè)務(wù)。其中中植資本因涉及4項(xiàng)違規(guī)，成為監(jiān)管重點(diǎn)，被勒令改正。而兩個月前，中植系已經(jīng)因增持荃銀高科過程中存在的違規(guī)行為被證監(jiān)會立案調(diào)查。
近年來，中植系一改往日低調(diào)，在資本市場攻城略地。法治周末報(bào)道稱，“中植系”通常的資本運(yùn)作邏輯表現(xiàn)為金字塔式運(yùn)作，即通過旗下公司籌措資金，收購原始資產(chǎn)，然后將資產(chǎn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)運(yùn)作，最后參與上市公司資本運(yùn)作，將實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為上市公司股權(quán)+現(xiàn)金；然后再通過旗下公司籌措資金，如此循環(huán)。
對中植系這種運(yùn)作模式，法治周末將其比作一輛高速行使的資本列車，一旦這輛資本列車因?yàn)楦鞣嚼娌┺亩怕俣然蛘咄?，風(fēng)險不言而喻。
中植資本涉4項(xiàng)違規(guī)被江蘇證監(jiān)局勒令改正
據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，近期監(jiān)管層根據(jù)已下發(fā)的《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》，要求部分券商、基金公司及子公司以及期貨公司對資管業(yè)務(wù)進(jìn)行自查和清理整改。
值得注意的是，江蘇證監(jiān)局在近期兩天內(nèi)連開出7張“罰單”，7家私募因被查出不合規(guī)問題多達(dá)十多項(xiàng)，被采取行政監(jiān)管措施。7家私募中，中植資本此次因涉及到四項(xiàng)違規(guī)問題而被責(zé)令改正并提交書面報(bào)告，是被罰私募中涉及問題最多的私募。
據(jù)了解，中植資本共涉及4項(xiàng)違規(guī)，并被勒令改正。
首先是涉及到的問題是子公司管理的基金京江永暉，其有限合伙人的出資額不符合規(guī)定；其次是涉及到基金的托管不符合規(guī)定，據(jù)了解，公司旗下京江永毅等5只基金的合伙協(xié)議中均未對私募基金的托管進(jìn)行約定，此外江陰中南文化產(chǎn)業(yè)的合伙協(xié)議規(guī)定應(yīng)對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管，公司實(shí)際未進(jìn)行托管；第三是涉及到公司管理的2014年8月21日后成立的基金，在對外募集時未自行或委托第三方機(jī)構(gòu)對私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級；最后就是法定代表人段迪，高級管理人員張韻、邱曉昀尚未取得基金從業(yè)資格。
值得一提的是，這已經(jīng)是中植資本三個月內(nèi)第二次被監(jiān)管部門處罰。6月初，“中植系”成員則是被證監(jiān)會立案調(diào)查。
資本運(yùn)作暗藏風(fēng)險
6月初，荃銀高科發(fā)布公告稱，持股5%以上股東中新融澤及其一致行動人中新融鑫、中新睿銀收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，由于中新融澤及其一致行動人在2月增持荃銀高科股份時存在違法違規(guī)情形，證監(jiān)會決定對其進(jìn)行立案調(diào)查。
據(jù)證券時報(bào)報(bào)道，中新融澤、中新融鑫、中新睿銀的實(shí)際控制人均為中植系掌門人解直錕，2016年1月13日至2月26日期間，強(qiáng)勢買入荃銀高科2759.06萬股，使得中新融澤及其一致行動人合計(jì)持股比例達(dá)16.61%，超過原第一大股東賈桂蘭。
然而，對于這次增持，荃銀高科卻對“中植系”懷有戒備之意。不巧的是，中新融澤及其一致行動人在增持過程中為自己埋下了違規(guī)的隱患，恰好授人以柄。此前，中新融澤及其一致行動人已遭到深交所問詢，并收到安徽證監(jiān)局的警示函。
證券法規(guī)定，當(dāng)增持股份首次達(dá)到或超過5%時，應(yīng)當(dāng)停止購買上市公司股票，編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)安徽證監(jiān)局并公告。但是，中新融澤及其一致行動人卻沒有按時報(bào)告。
為此，安徽證監(jiān)局首先對中新融澤及其一致行動人采取出具警示函措施。隨后，荃銀高科董事會決議通過并以上市公司的名義對中新融澤及其一致行動人提起訴訟，要求判令后者違法增持占荃銀高科3.71%股權(quán)的民事行為無效并更正違法行為；而此次，中新融澤及其一致行動人又遭到了證監(jiān)會立案調(diào)查。
中植系在下一盤怎樣的棋？
另據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，昔日，中植系一直隱身幕后，近年，中植系一改低調(diào)作風(fēng)，走上臺前，究其原因，據(jù)接近中植集團(tuán)人士的說法，解直錕的恒天財(cái)富計(jì)劃上市，主要競爭對手諾亞財(cái)富早已在美國上市，解直錕“急了”，而財(cái)富端業(yè)績要靠A股公司的項(xiàng)目來實(shí)現(xiàn)，因此加快了資本運(yùn)作的速度。
而從近期的動作來看，中植系開始了更多的產(chǎn)融結(jié)合。
以大名城為例，結(jié)合此前大名城發(fā)布的擬以25億元現(xiàn)金收購中植系旗下中程租賃的公告來看，中植系先行耗資超過20億元增持大名城，其實(shí)質(zhì)等同于資產(chǎn)換股權(quán)。有業(yè)內(nèi)人士指出，換股雙方或在聯(lián)合打造金融版圖方面有更大的圖謀。
中植系舉牌的另一家企業(yè)法爾勝操作手法類似，法爾勝先收購中植系關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的摩山保理，而中植系旗下企業(yè)耀博泰邦通過二級市場增持來拿下法爾勝10%的股權(quán)比例。兩筆舉牌增持被市場解讀為“自家人”游戲，重點(diǎn)在于資產(chǎn)騰挪。
此外，2015年11月，康盛股份宣布，擬以現(xiàn)金6.75億元收購朗博集團(tuán)持有的富嘉租賃75%股權(quán)。富嘉租賃的實(shí)際控制人正是中植系掌門人解直錕。而在此之前，中植系以參與定增方式進(jìn)駐康盛股份，旗下星河資本、拓洋投資位列第三、四大股東，合計(jì)持有康盛股份23.76%股份，與實(shí)際控制人陳漢康持有股份相差無幾。
幾乎同時，康盛股份接受委托，負(fù)責(zé)管理中植汽車的日常經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)運(yùn)作，中植汽車的部分股權(quán)同樣歸屬于中植系旗下關(guān)聯(lián)公司。而富嘉租賃短期快速發(fā)展所需的大量資金也是來自于中植系的關(guān)聯(lián)理財(cái)機(jī)構(gòu)?？梢哉f，雖并未謀求控股權(quán)，但中植系在康盛股份的經(jīng)營上參與頗深。
中植系集團(tuán)旗下主要業(yè)務(wù)涵蓋六大板塊，包括信托板塊、新金融板塊、財(cái)富管理板塊、金融投資板塊、礦業(yè)板塊及并購板塊，深入介入上市公司包括南洋股份、上海電氣、江西長運(yùn)、TCL集團(tuán)等十幾家。
金字塔式資本運(yùn)作藏雷
2016年5月底，湖北美爾雅股份有限公司(以下簡稱美爾雅)發(fā)布公告稱，公司控股股東美爾雅集團(tuán)的實(shí)際產(chǎn)權(quán)所有者建設(shè)銀行湖北省分行將其持有的美爾雅集團(tuán)79.94%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中紡絲路(天津)紡織服裝有限公司(以下簡稱中紡絲路)。
法治周末報(bào)道稱，中紡絲路也是“中植系”的成員之一。交易完成后，中紡絲路將實(shí)際控制美爾雅20.39%的股權(quán)，而實(shí)際控制中紡絲路的“中植系”掌舵者解直錕亦成為美爾雅的實(shí)際控制人。
在美爾雅披露的權(quán)益變動報(bào)告書中，詳細(xì)說明了解直錕控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況，其中包括中植集團(tuán)元、中植資本、中植財(cái)富等共計(jì)27家企業(yè)；此外還有3家重點(diǎn)持股的金融機(jī)構(gòu)：中融信托、中融基金、中融匯信期貨。
“近年來，‘中植系’通過定增、二級市場舉牌、控股權(quán)協(xié)議受讓、定增與舉牌并行、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組等多種方式參與上市公司的資本運(yùn)作?！彼吻遢x透露。
美爾雅披露的權(quán)益變動報(bào)告書中，詳細(xì)說明了解直錕直接或間接持股比例在5%以上的18家上市公司情況。
這其中包括，16家A股上市公司(即大名城、佳都科技、法爾勝、宇順電子、金洲慈航、荃銀高科、寶德股份、格林美、興業(yè)礦業(yè)、物產(chǎn)中拓、天龍集團(tuán)、驊威文化、中南重工、超華科技、康盛股份、美爾雅)以及兩家港股公司卓亞資本和老恒和釀造。
值得注意的是，在“中植系”參與的這些企業(yè)里，僅有卓亞資本與宇順電子達(dá)到了實(shí)際控制。
“‘中植系’通常的資本運(yùn)作邏輯表現(xiàn)為金字塔式運(yùn)作，即通過旗下公司籌措資金，收購原始資產(chǎn)，然后將資產(chǎn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)運(yùn)作，最后參與上市公司資本運(yùn)作，將實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為上市公司股權(quán)+現(xiàn)金；然后再通過旗下公司籌措資金，如此循環(huán)?！彼吻遢x介紹，“在這個過程中，‘中植系’雖然很少會控制一家上市公司，卻在多家公司的資本運(yùn)作中發(fā)揮重要作用，其成熟的商業(yè)模式和資本路徑圖譜令人驚訝。”
“‘中植系’的資本運(yùn)作隱秘而低調(diào)，金字塔式的資本運(yùn)作模式看似高明，實(shí)則暗藏法律風(fēng)險和種種隱患?！彼吻遢x說。
風(fēng)險隔離下的短期利益最大化
事實(shí)上，中植系收購荃銀高科正是其近年來資本運(yùn)作的縮影。據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，近兩年來，中植系在資本市場加速攻城略地，運(yùn)作上呈現(xiàn)三大特點(diǎn)：持股模式多元化；從參股到謀求控股；孵化金融平臺“拆分上市”。
尤其第三點(diǎn)：中植系正逐步、悄然地將旗下富嘉租賃、潤興租賃、慶匯租賃、中程租賃、豐匯租賃，分別籌劃與康盛股份、寶塔石化、寶德股份、大名城、金洲慈航等上市公司進(jìn)行重組；還擬將參股的華中租賃、控股的摩山保理注入法爾勝，并以參與定增形式攜手瑞豐高材投資瑞豐保理，共涉及6家金融租賃公司、兩家保理公司，金額合計(jì)約165億元。
中植系設(shè)立、收購上述平臺的時間均較短；上下游關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜；中植系大力輸送資金、提供客戶；各平臺間資金流動頻繁，運(yùn)營獨(dú)立性存疑；毛利率波動劇烈，持續(xù)盈利能力堪憂。
無論從規(guī)模經(jīng)營抑或品牌效應(yīng)的角度，中植系理應(yīng)將上述平臺整合歸并，規(guī)范同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易；如今反其道而行之，各自為陣，拆分注入不同上市公司，難解的動機(jī)與潛藏的風(fēng)險，均令人擔(dān)憂。
在中植系龐大復(fù)雜的混業(yè)金融生態(tài)中，租賃、保理業(yè)務(wù)并非核心業(yè)務(wù)，但由于旗下中融信托、財(cái)富管理公司等核心業(yè)務(wù)部門的強(qiáng)勁融資能力，足以完成邊緣業(yè)務(wù)的資金供給、撬動短期強(qiáng)勁的盈利能力。
中植系金融資產(chǎn)注入的重組方案，往往是并購他人的租賃、保理業(yè)務(wù)，隨后利用其掌控的中融信托、財(cái)富管理公司以及大量或明或暗的關(guān)聯(lián)方，在上游實(shí)現(xiàn)資金借貸輸入、在下游完成客戶銷售，最終于短時間內(nèi)快速孵化出“高毛利”的財(cái)務(wù)業(yè)績，分別出售給不同上市公司，在規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險的同時謀求估值最大化。
