上市公司大股東、實(shí)際控制人為了增發(fā)或減持股份等目的提出拉抬股價(jià)套取資金的需求；一些私募機(jī)構(gòu)打著“市值管理”的旗號(hào)與上市公司形成利益同盟，利用信息優(yōu)勢(shì)操縱上市公司股票價(jià)格；民間資金通過出借賬戶等形式向私募機(jī)構(gòu)提供“隱身”賬戶并配以資金杠桿……
一條看似隱蔽、完善的“偽市值管理”利益鏈條浮出水面。
日前，證監(jiān)會(huì)對(duì)江蘇宏達(dá)新材料股份有限公司（下稱“宏達(dá)新材”）實(shí)際控制人朱德洪與私募機(jī)構(gòu)上海永邦投資有限公司（下稱“上海永邦”）合謀，利用信息、資金優(yōu)勢(shì)操縱宏達(dá)新材股價(jià)案，以及朱德洪泄露內(nèi)幕信息、上海金力方內(nèi)幕交易宏達(dá)新材案依法做出處罰。
該案直指飽受市場(chǎng)詬病的“偽市值管理”，也成為具有里程碑意義的，證監(jiān)會(huì)查處“利用信息優(yōu)勢(shì)進(jìn)行價(jià)格操縱”的第一案。
宏達(dá)新材案辦案人員及證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人日前接受上海證券報(bào)記者采訪，詳細(xì)起底了該案案情，還原了上市公司與市場(chǎng)機(jī)構(gòu)結(jié)盟，通過多種違法手段牟取非法收入的利益鏈條。
市值管理不是作莊、做股價(jià)，在公司對(duì)自身市值進(jìn)行管理的過程中，價(jià)值創(chuàng)造是基礎(chǔ)，價(jià)值經(jīng)營是關(guān)鍵，價(jià)值實(shí)現(xiàn)是目的。個(gè)別上市公司迎合市場(chǎng)炒作熱點(diǎn)，編題材、講故事，人為控制信息披露的內(nèi)容、節(jié)奏，以內(nèi)容虛假、夸大，或不確定的信息影響股價(jià)的行為，顯然與市值管理的目的、核心相背離。
利用信息優(yōu)勢(shì)、雜糅多類違法手段的新型市場(chǎng)操縱行為，已引起監(jiān)管部門的高度關(guān)注，在依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管、肅清市場(chǎng)“毒瘤”的執(zhí)法決心下，違法者終將難逃恢恢法網(wǎng)。
起底“偽市值管理”的價(jià)格操縱路徑
近年來，隨著“市值管理”概念受到越來越多關(guān)注，以“股價(jià)管理、市值管理”為掩護(hù)的價(jià)格操縱違法行為也在我國證券市場(chǎng)滋生。
一些不法分子為市場(chǎng)操縱、信息披露違規(guī)、超比例持股、利益輸送等各類違法違規(guī)行為披上“市值管理”的合法外衣，在并購重組、重大信息披露及市值管理等環(huán)節(jié)，明目張膽進(jìn)行價(jià)格干預(yù)，并從中牟利。這種“偽市值管理”的行為嚴(yán)重?cái)_亂了市場(chǎng)秩序，嚴(yán)格損害了投資者利益。
宏達(dá)新材案就是這樣一起典型的，假“市值管理”之名的違法違規(guī)案件。近日，證監(jiān)會(huì)深圳專員辦負(fù)責(zé)該案調(diào)查的工作人員，向上證報(bào)記者詳細(xì)起底了該案案情。市場(chǎng)上存在的“偽市值管理”價(jià)格操縱違法行為也可由此窺見一斑。
上海永邦是一家以“投資二級(jí)市場(chǎng)，幫助上市公司股東進(jìn)行市值管理”為主營業(yè)務(wù)的公司。它進(jìn)行市值管理的方式，是通過大宗交易購買上市公司股東持有的股票，為上市公司股東提供現(xiàn)金，并與其約定期限，由股東通過大宗交易將股票購回。
如果回購時(shí)股價(jià)上漲，上海永邦按約定收取股價(jià)上漲收益的10%或20%，再收取一定融資利息；如果虧損，損失由上市公司股東承擔(dān)。
宏達(dá)新材案中，上海永邦自2014年5月起，借用45個(gè)證券賬戶，并使用“千石資本－海通MOM私募精選之永邦2”等11個(gè)結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品和券商收益互換產(chǎn)品，通過實(shí)際控制使用56個(gè)賬戶（下稱“賬戶組”），在2014年5月至12月期間操縱宏達(dá)新材、金禾實(shí)業(yè)等股票。
調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該案發(fā)生經(jīng)歷了三個(gè)相互交織的階段：
第一階段，2014年1月到4月間，朱德洪與上海永邦就通過大宗交易渠道轉(zhuǎn)讓宏達(dá)新材股票，由上海永邦進(jìn)行所謂“市值管理”一事達(dá)成一致；
第二階段，2014年5月到7月間，朱德洪陸續(xù)將4788萬股宏達(dá)新材減持到楊紹東控制的相關(guān)賬戶名下，由上海永邦幫助進(jìn)行“市值管理”，并將減持所得大額資金交由上海永邦用于投資和操作宏達(dá)新材；
第三階段，2014年5月至12月，朱德洪與上海永邦合謀，朱德洪尋找并購重組題材和熱點(diǎn)，未及時(shí)披露相關(guān)信息，并提供信息、資金等支持，上海永邦則通過連續(xù)交易和在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行交易方式配合，影響宏達(dá)新材股票價(jià)格。
經(jīng)統(tǒng)計(jì)，上海永邦介入操縱宏達(dá)新材股價(jià)的2014年5月29日至12月9日期間，宏達(dá)新材累計(jì)上漲71.40%，同期中小板綜指累計(jì)漲幅25.54%，宏達(dá)新材價(jià)格偏離幅度達(dá)到45.86個(gè)百分點(diǎn)。
朱德洪、上海永邦合謀操縱宏達(dá)新材股價(jià)期間，上海永邦還以大宗交易方式買入金禾實(shí)業(yè)2000萬股，通過其控制的賬戶組在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行連續(xù)交易和在自己實(shí)際控制的賬戶之間交易，影響金禾實(shí)業(yè)價(jià)格。
2014年11月3日至2015年3月17日期間共有90個(gè)交易日，上海永邦賬戶組交易金禾實(shí)業(yè)的交易量占該股市場(chǎng)交易總量的平均比例為10.69%，最高時(shí)占比54.91%。
專家表示，市值管理，是指上市公司基于公司市值信號(hào)，綜合運(yùn)用多種科學(xué)、合規(guī)的價(jià)值經(jīng)營方式和手段，以達(dá)到公司價(jià)值創(chuàng)造最大化、價(jià)值實(shí)現(xiàn)最優(yōu)化的一種戰(zhàn)略管理行為。
市值管理不是作莊、做股價(jià)，在公司對(duì)自身市值進(jìn)行管理的過程中，價(jià)值創(chuàng)造是基礎(chǔ)，價(jià)值經(jīng)營是關(guān)鍵，價(jià)值實(shí)現(xiàn)是目的。
以此反觀，個(gè)別上市公司迎合市場(chǎng)炒作熱點(diǎn)，編題材、講故事，人為控制信息披露的內(nèi)容、節(jié)奏，以內(nèi)容虛假、夸大，或不確定的信息影響股價(jià)的行為，顯然與市值管理的目的、核心相背離。
價(jià)格操縱巨額虧損仍獲頂格處罰
盡管宏達(dá)新材案緣起“偽市值管理”，但事實(shí)上案件呈現(xiàn)出了多種違法行為交織混雜的現(xiàn)象，該案中除市場(chǎng)操縱，還存在相關(guān)人員內(nèi)幕交易、相關(guān)主體信息披露違規(guī)等多重問題。
其中，2014年宏達(dá)新材投資北京城市之光過程中，朱德洪將相關(guān)信息告知上海金力方執(zhí)行事務(wù)合伙人李世雷，建議其賣出宏達(dá)新材，李世雷獲悉后將所持的600萬股宏達(dá)新材通過大宗交易出售，該行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。而在上海永邦控制的賬戶組交易期間，其持有宏達(dá)新材、持有金禾實(shí)業(yè)持股比例超過5%未及時(shí)披露，則構(gòu)成了信息披露違規(guī)。
事實(shí)上，在朱德洪、上海永邦合謀操縱宏達(dá)新材，以及上海永邦操縱金禾實(shí)業(yè)價(jià)格期間，相關(guān)賬戶組均出現(xiàn)了巨大虧損。其中，截至2015年9月16日，上海永邦賬戶組交易宏達(dá)新材虧損3066.68萬元；截至2015年3月17日，上海永邦賬戶組交易金禾實(shí)業(yè)虧損83.73萬元。
然而，虧損與否并非最終確定罰則的依據(jù)。執(zhí)法部門最終對(duì)該案涉及的多手法操縱、多股操縱、內(nèi)幕交易、超比例持股等違法行為，逐一進(jìn)行了認(rèn)定和處罰。
日前，證監(jiān)會(huì)公布了針對(duì)該案長達(dá)23頁的行政處罰決定書。
決定書顯示，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，朱德洪與上海永邦交易宏達(dá)新材的行為、上海永邦交易金禾實(shí)業(yè)的行為，均構(gòu)成違反《證券法》第77條規(guī)定；朱德洪泄露內(nèi)幕信息并明示他人從事相關(guān)交易、上海金力方利用內(nèi)幕信息交易宏達(dá)新材的行為，違反了《證券法》第76條規(guī)定；上海永邦控制的賬戶組在交易期間持有宏達(dá)新材、持有金禾實(shí)業(yè)持股比例超過5%未及時(shí)披露，違反了《證券法》第86條規(guī)定。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)決定，針對(duì)合謀操縱市場(chǎng)行為，對(duì)朱德洪處以頂格罰款300萬元；對(duì)上海永邦處以頂格罰款300萬元。針對(duì)內(nèi)幕交易行為，對(duì)朱德洪處以60萬元罰款；對(duì)上海金力方處以10萬元罰款。針對(duì)信息披露違法違規(guī)行為，對(duì)上海永邦給予警告，并處以30萬元罰款。
與此同時(shí)，其他涉案的相關(guān)責(zé)任人也系悉數(shù)獲罰。
上市公司利好公告背后的利益同盟與陷阱
通過還原宏達(dá)新材案，能讓市場(chǎng)各方擦亮眼睛，更清楚地認(rèn)知在利益的驅(qū)動(dòng)下，上市公司與市場(chǎng)機(jī)構(gòu)組成同盟，通過違法手段牟取非法收入的利益鏈條。
在上市公司層面，上市公司大股東、實(shí)際控制人為了增發(fā)或減持股份等目的，往往存在拉升股價(jià)的沖動(dòng)，特別是在牛市周期中，受高企的股價(jià)誘惑，上市公司的“大小非”們減持意愿強(qiáng)烈。
在市場(chǎng)層面，一些私募機(jī)構(gòu)以此為商機(jī)，打著“市值管理”的旗號(hào)進(jìn)行項(xiàng)目運(yùn)作，幫助管理股價(jià)，與上市公司大股東捆綁形成利益共同體，上市公司的信息披露與私募機(jī)構(gòu)的股票炒作相互配合，在特定時(shí)段共同推高股價(jià)。
在資金端，銀行、券商資金借助兩融、收益互換、信托產(chǎn)品渠道入市，民間資金通過出借賬戶形式配資給私募機(jī)構(gòu)提供杠桿資金，一方面放大了違法資金金額，另一方面客觀上也為違法行為人提供了隱身的“馬甲”。
在資產(chǎn)端，上市公司在實(shí)際控制人等內(nèi)部人的運(yùn)作下，美化包裝、虛增業(yè)績，甚至迎合題材和熱點(diǎn)，人為打造適合的資產(chǎn)以供上市公司收購。
宏達(dá)新材案中，據(jù)上海永邦董事長楊某東介紹，其之所以選擇和宏達(dá)新材實(shí)際控制人合作，“重要原因也在于看重宏達(dá)新材有重組概念”。如此一套完整的資本運(yùn)作產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)質(zhì)為赤裸裸的“里應(yīng)外合”式的市場(chǎng)操縱行為。
證監(jiān)會(huì)深圳專員辦負(fù)責(zé)宏達(dá)新材案的辦案人員表示，在牛市周期中，上市公司大股東高位減持意愿強(qiáng)烈，與該案類似的違法行為易發(fā)、多發(fā)，通過大宗交易方式將股票減持給私募機(jī)構(gòu)管理，之后分享收益成為上市公司大股東的“劃算”選擇，由于違法模式相對(duì)隱蔽復(fù)雜，涉案當(dāng)事人往往報(bào)有“天知地知你知我知”的僥幸心理。
同時(shí)，近年來私募機(jī)構(gòu)以“市值管理”為名提供“一攬子”服務(wù)已呈現(xiàn)出專業(yè)化趨勢(shì)，與有需求的上市公司實(shí)際控制人、大股東“合作”，已暗地形成了較為成熟的商業(yè)模式。
而民間配資市場(chǎng)則為這類違法行為提供了融資渠道，上海永邦控制的賬戶組多方借用的配資賬戶，其資金主要來自寧波、溫州、臺(tái)州等地的私營企業(yè)主，資金杠桿比例一般為1:5，最高可達(dá)到1:9。
“此類案件違法模式體現(xiàn)為各類違法行為交織混雜，既與傳統(tǒng)的市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易、信息披露存在關(guān)聯(lián)，又體現(xiàn)出多種違法行為交織混雜的現(xiàn)象，從表現(xiàn)形式上，具體體現(xiàn)為信息披露工具化、操縱行為隱形化、內(nèi)幕交易長線化。”該辦案人員說。
涉及主體眾多、事項(xiàng)繁雜，各類違法行為間存在著復(fù)雜的累犯、牽連和競(jìng)合——這種內(nèi)外勾結(jié)的“信息型操縱”導(dǎo)致信息披露違規(guī)與操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易的影響相互疊加，對(duì)股價(jià)波動(dòng)形成“共振”效應(yīng)，危害巨大。
新型信息操縱引起監(jiān)管高度關(guān)注
近年來，我國市場(chǎng)上各類操縱價(jià)格的案件呈現(xiàn)出手段不斷翻新、各類違法行為交織發(fā)生的特點(diǎn)，并飽受市場(chǎng)詬病。宏達(dá)新材案是證監(jiān)會(huì)處罰的首例利用信息優(yōu)勢(shì)操縱案件，這在證監(jiān)會(huì)嚴(yán)厲打擊各類新型操縱行為的執(zhí)法歷程中具有里程碑意義。
事實(shí)上，利用信息優(yōu)勢(shì)操縱股價(jià)的違法行為早已引起監(jiān)管部門高度關(guān)注，針對(duì)上市公司迎合市場(chǎng)炒作熱點(diǎn)，編題材、講故事，人為控制信息披露的內(nèi)容、節(jié)奏，以內(nèi)容虛假、夸大，或不確定的信息影響股價(jià)，以及上市公司實(shí)際控制人以市值管理名義內(nèi)外勾結(jié)、集中資金優(yōu)勢(shì)和信息優(yōu)勢(shì)等操縱市場(chǎng)行為，2015年的“證監(jiān)法網(wǎng)”專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)已進(jìn)行了專門部署，予以重點(diǎn)打擊。
證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，宏達(dá)新材案整個(gè)調(diào)查、審理、處罰周期不足一年，盡管案情復(fù)雜、調(diào)查難度大，但其多手法操縱、多股操縱、內(nèi)幕交易、超比例持股等違法行為最終一一獲罰。
“該案作為證監(jiān)會(huì)創(chuàng)新執(zhí)法思路、主動(dòng)回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)注、集中優(yōu)勢(shì)執(zhí)法力量、統(tǒng)一部署快查嚴(yán)處、強(qiáng)化信息發(fā)布與宣傳、有效強(qiáng)化執(zhí)法威懾的典型案例，是證監(jiān)會(huì)依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管的生動(dòng)縮影?！痹撠?fù)責(zé)人說。
業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)，宏達(dá)新材案的查處，以及定額處罰決定的作出，顯示了監(jiān)管部門依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管、肅清證券市場(chǎng)“毒瘤”的決心。
前述負(fù)責(zé)人還特別提到，宏達(dá)新材案為上市公司實(shí)際控制人、大股東、董監(jiān)高劃定了醒目的紅線，他也鄭重提醒市場(chǎng)：
首先，上市公司的信息披露行為必須恪守“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)”的要求，不得罔顧上市公司經(jīng)營實(shí)際，找熱點(diǎn)、編題材、講故事，控制信息披露的內(nèi)容與節(jié)奏，以內(nèi)容虛假、夸大或不確定的信息影響股價(jià)；
其次，上市公司實(shí)際控制人等相關(guān)人員必須嚴(yán)格遵守內(nèi)幕信息管理與報(bào)備規(guī)定，不僅自身不得利用內(nèi)幕信息牟利，更不得將未公開的內(nèi)幕信息泄露給市場(chǎng)機(jī)構(gòu)、人士，供其從事二級(jí)市場(chǎng)交易獲利；
另外，市值管理工作必須依法合規(guī)進(jìn)行，不得假借“市值管理”之名，行違法違規(guī)之實(shí)。
