作為馬鞍山市國資旗下的上市車企，華菱星馬（600375.SH）終于即將迎來控制權的變更。

6月26日，華菱星馬公告稱控股股東星馬集團及其全資子公司華神建材與央企恒天集團（下稱恒天系）簽署了《股份轉讓協(xié)議》，以每股7.27元，轉讓8468萬股，占比15.24%，轉讓款約6.17億元。

此次轉讓完成后，恒天系也將取代馬鞍山市國資委成為華菱星馬的新晉控股股東，并持有華菱星馬股權的15.24%。值得一提的是，此前華菱星馬在公開征集控制權受讓方時，曾一度收窄買方的條件，而恒天集團的“達標”也一度被市場認為具有“量身定制”的色彩。

事實上，當前恒天系旗下已坐擁經緯紡機（000666.SZ）、凱馬B （900953.SZ）以及港股恒天立信（00641.HK）；而在業(yè)內人士看來，即將攬入的華菱星馬也將大概率迎來新的資本運作。

據21世紀經濟報道從接近恒天系的知情人士處獲悉，加盟成為恒天系“成員”的華菱星馬有望成為其旗下的汽車資產整合平臺。而另一方面，恒天系去年底就將其部分汽車資產從經緯紡機中陸續(xù)剝離的動作，似乎正是這一預期的作證。

6億元賣殼央企

恒天系入主華菱星馬終于完成了轉讓協(xié)議的簽署，但恒天系的入圍也經過了馬鞍山國資委所設重重條件的篩煉。

6月1日，華菱星馬曾拋出《控股股東擬協(xié)議轉讓公司股份公開征集股份受讓方的公告》，對受讓人條件進行多重設定。

根據馬鞍山市政府給定的條件，除全部受讓、持續(xù)盈利、保證金交易、不得搬遷等基本要求外，受讓方或其下最好擁有商用車制造企業(yè)，同時能夠提出重組方案并承諾向華菱星馬注入汽車產業(yè)及上下游優(yōu)質資產與業(yè)務。

財務要求上，受讓方的2016年總資產、凈資產分別不得少于800億元和200億元，而利潤、營收則不得低于20億元和400億元。

而在上述條件問世僅9天后，恒天系以唯一一家意向機構的角色出現，并最終確定為此次的轉讓的受讓方，而在財務指標上，恒天系也剛好滿足上述要求，據經緯紡機去年12月的公告，恒天集團截至去年10月底的資產總額已經達到848億元，凈資產257億元。

有業(yè)內人士認為，在華菱星馬苛刻的轉讓條件和迅速出現的恒天系背后，不排除此次交易是作為原股東的馬鞍山政府為恒天系接盤的一次“量身定做”。

“按照規(guī)定，公開征集受讓方這個程序是國資上市公司轉讓控制權時必須要走的，因為也要防止可能出現的國資流失，不過最后因為受讓方也屬于國資，并未涉及這種問題?！比A泰聯(lián)合證券一位投行人士認為。

值得一提的是，針對國資控股權受讓方的公開征集之依據，正是《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務院國資委、中國證監(jiān)會令第19號，下稱19號令）。

“因為要滿足19號令，就算是之前已經與恒天達成了一些意向，也要走公開征集的程序，”一位接近經緯紡機的投行負責人認為，“但從受讓條件上，原股東也給了比較細的要求，不排除有‘量身定制’的可能性?！?/p> 事實上，引入恒天系對華菱星馬而言也尤為重要。其此前的經營困境正是馬鞍山政府積極尋找重組方的原因。由于業(yè)績不佳，華菱星馬此前一度作為“*ST星馬”出現，不過受益于去年政府補助款，其通過2016年的扭虧，在今年3月8日實現摘帽。

政府補助并非長久之計，如今的控制權轉移和潛在的資產重組顯然成為了華菱星馬重生的必選路徑。在其摘帽前夕的3月2日，華菱星馬正式停牌并宣布馬鞍山政府正在就其籌劃可能涉及重組的重大事項，由此這也成為了上述控制權轉讓的開端。

恒天系整合前奏

在業(yè)內人士看來，作為華菱星馬的受讓方，恒天系的介入也頗為適合。

“恒天集團利用資本市場進行資源整合的經驗是非常豐富的，旗下也有不少上市公司可以協(xié)同運作，”上述投行負責人表示，“從華菱星馬的轉讓要求來看，馬鞍山方面肯定也想引進一個有著豐富資本運作經驗的受讓方。”

此前的公開征集條件約定，“若擬受讓方具有境內上市公司資本運作的成功經驗的，或有其他能為上市公司及馬鞍山市經濟發(fā)展提供更多支持條件的將予以優(yōu)先考慮?！?/p> 恒天系對資本運作的擅長，或許滿足了地方對于通過重組喚醒華菱星馬的期望。

據21世紀經濟報道記者不完全統(tǒng)計，攬入華菱星馬前，恒天系旗下已坐擁經緯紡機、凱馬B以及港股恒天立信等多家上市公司。

“華菱星馬賣給央企后，并不意味著地方上對這家企業(yè)就不再重視，”一位接近馬鞍山市人士透露，“因為注冊地不會改變，華菱星馬還是一家馬鞍山當地的企業(yè)，所以政府方面的支持和關注并不會就此減少，選擇一家有實力、有經驗的央企介入重組也是出于這樣的考慮?！?/p> 與此同時，恒天系針對華菱星馬的運作預期也逐漸開始升溫。據21世紀經濟報道記者從接近恒天系的知情人士處獲悉，拿下華菱星馬后，恒天系有望將其打造成為旗下汽車產業(yè)的資本整合平臺。

去年12月份，恒天系針對經緯紡機體內汽車資產的剝離也佐證了這一可能。彼時經緯紡機公告稱，為避免與恒天集團在汽車業(yè)務上發(fā)生同業(yè)競爭，擬整體轉讓所持有的汽車業(yè)務股權至恒天集團及其指定公司。

據公告披露，擬轉讓標的包括恒天汽車100%股權、新楚風80.28%股權以及恒天鑫能、TAM-EUROPE D.O.O等公司，合計轉讓價值約為2.48億元。其中，恒天鑫能此前由緯紡機持股40%，而TAM-EUROPE則最早成立于斯洛文尼亞，2011年由經緯紡機通過香港華明收購而來。

分析人士認為，恒天系將汽車資產從經緯紡機騰出，再裝入華菱星馬的這一過程，亦是對當前監(jiān)管方向鼓勵同行業(yè)內部加強并購重組的響應。

“將同一類資產在一個上市平臺進行整合運作，既符合當前的監(jiān)管趨勢，也是利用資產市場盤活存量企業(yè)資源的表現，”上海一位投行人士表示，“無論從恒天系本身的狀況，還是整個市場環(huán)境來說，華菱星馬的運作成功概率都在進一步加大?！?/p>