曙光股份（600303.SH）大股東遼寧曙光集團有限責任公司（以下簡稱“曙光集團”）與華泰汽車集團有限公司（以下簡稱“華泰汽車”）原本順利的股權轉讓事宜，突然因為七里港（集團）有限公司（以下簡稱“七里港”）的一紙訴狀而懸念迭起。

七里港的訴訟內容稱，在與華泰汽車簽署協議之前，曙光集團已與七里港簽署了具有約束力的《股份轉讓框架協議》。2月13日，曙光股份在回復上交所問詢函時卻稱，曙光集團與七里港曾就部分股權轉讓事宜進行過商談，但因重要條款未達成一致，曙光集團未在《股份轉讓框架協議》中蓋章，協議未生效。而七里港起訴曙光集團時提及的《股份轉讓框架協議》系其偽造或編造，且七里港強行將2000萬元匯入曙光集團賬戶，已被曙光集團拒收退回。

北京市京師律師事務所高級合伙人許浩對《中國經營報》記者表示，上述股權的最終歸屬關鍵點在于“已經蓋了章的合同”是否真實？這涉及合同是否生效的問題。如果曙光集團與七里港集團此前簽訂的《股份轉讓框架協議》確實經過多次商談達成，并且蓋了公章，這種情況下合同成立且已生效，曙光集團將要承擔違約責任。如果合同上加蓋的公章經過司法鑒定之后被認定為不真實的，那么曙光集團與七里港簽署的合同并未生效，不影響其與其他公司簽署的股權轉讓協議，但是曙光集團有可能承擔締約過失責任。

協議是否生效？

曙光股份2月7日發(fā)布公告稱，公司大股東曙光集團被七里港告上法庭。七里港的起訴理由是，2016年12月下旬，七里港集團與曙光集團就其持有的曙光股份1.1億股普通股股票轉讓給七里港集團事宜達成一致，雙方草簽了《股權轉讓框架協議》。

根據該協議第17.1條款約定，《股權轉讓框架協議》于蓋章之日起生效。2017年1月11日，雙方在草簽的《股份轉讓框架協議》上蓋章，該協議生效。1月12日，七里港按照《股份轉讓框架協議》的約定向曙光集團支付了2000萬元合作定金。

曙光股份在2月13日回復上交所問詢函中表示，2017 年1月 12日晚，曙光股份與華泰汽車簽署了《股權轉讓框架協議書》。七里港方面就此認為，雙方共同訂立并于 2017年1月11日蓋章生效的《股份轉讓框架協議》內容合法有效理應遵守，但曙光集團方面卻與他人就同一事項簽署了股份轉讓協議，有違誠信原則。因此，七里港提出了兩條核心訴求：1.依法判令曙光集團雙倍返還定金4000萬元；2.依法判令曙光集團繼續(xù)履行雙方簽署的《股份轉讓框架協議》。

不過，曙光股份在回復公告中卻道出了事件經過的“另一版本”。曙光股份稱，曙光集團雖于2016年12月25日與七里港集團草簽了《股份轉讓框架協議》，但是由于尚有重要條款雙方未能達成一致，因此曙光集團在該份文件中并未蓋章。而七里港所謂的“2017年1月11日簽署《股份轉讓框架協議》”并不是2016年12月25日草簽的《股份轉讓框架協議》，系七里港集團偽造或變造的。曙光集團從未在雙方草簽的《股份轉讓框架協議》上蓋章。

曙光股份還表示，曙光集團決定終止與七里港交易的同時，在2016 年 12 月 31 日正式通知對方并獲得了同意。七里港在明知《股份轉讓框架協議》沒生效且已被廢止的情況下，在曙光集團不知情的情況下，強行將 2000 萬元匯入曙光集團多年不用且不是雙方約定的非經營賬戶，已被曙光集團“拒收退回”。

北京嘉潤律師事務所出具的相關法律意見書稱，根據曙光股份相關公告以及律師函證結果，曙光集團認為七里港編造事實。

該法律意見書還稱，根據函證結果，七里港存在向曙光集團匯款2000萬元事實，但曙光集團稱七里港是在明知《股份轉讓框架協議》沒生效且已被廢止，以及曙光集團不知情的情況下，將2000萬元匯入曙光集團多年不用的非經營賬戶，有惡意取得雙倍返還定金的不當利益之嫌。

2月15日，記者聯系曙光股份采訪相關事宜，但對方表示上市公司并不清楚集團層面情況，相關情況公告已披露。

股權轉讓或生變數

事實上在 “一女二嫁”事件背后，是意向受讓方對其控股權的爭奪所引發(fā)。

雖然七里港占盡先機，但卻在接下來的競爭中并未“抱得美人歸”。根據公告，2016年12月下旬，七里港同意以20億元的總體作價受讓曙光集團在協議簽署日所持有的上述曙光股份普通股股票，折合18.18元/股。

然而華泰汽車隨后開出的價格卻是23.21元/股，較七里港報價高出近三成；同時，這一價格與公司股票停牌前收盤價9.02元/股相比，溢價高達157.32%。

東北證券汽車行業(yè)分析師表示，“一女二嫁”的情況發(fā)生是基于市場對殼資源爭奪十分激烈的狀況而發(fā)生的。

華泰和七里港到底看中了曙光股份什么？

根據公開信息，曙光股份以整車、車橋及零部件為主營業(yè)務，同時擁有“黃?！逼嚭汀笆锕狻避嚇蚣傲悴考纱笃放啤Ｆ渲?，車橋業(yè)務是我國為數不多的獨立車橋零部件一級供應商，已連續(xù)五年在全國輕型車橋市場占有率排名第一。而華泰汽車是最早涉足新能源汽車產業(yè)的自主車企之一，擁有先進的“三電技術”自主知識產權。由于新能源汽車所使用的電驅動橋的主要生產工藝與傳統車橋產品基本相同，因此曙光股份在電驅動橋制造開發(fā)方面具備先天優(yōu)勢。

不久前，華泰汽車在青海投建了年產5吉瓦時鋰電池及新能源汽車基地，這也與曙光股份計劃在新能源動力電池發(fā)力的戰(zhàn)略考量不謀而合。因此，華泰汽車在其所出具的《關于本次權益變動完成后的后續(xù)計劃聲明》中表示：看好曙光股份現有業(yè)務的產業(yè)布局、研發(fā)能力、市場優(yōu)勢和管理能力。事實上，近兩年來，已有諸多汽車企業(yè)通過資產重組及股權收購等資本運作方式，對產業(yè)鏈上下游進行資源整合，從而優(yōu)化其資本結構與發(fā)揮協同效應。曙光股份與華泰汽車在生產資質方面的互補性，是華泰汽車入主曙光股份后整合客車生產資質、開拓新能源汽車市場的重要砝碼。

但是對于七里港來說，曙光集團的整車和零部件優(yōu)勢業(yè)務與其經營范圍并無過多交集。根據七里港的工商登記信息顯示，其業(yè)務經營范圍涵蓋船舶裝飾、市政工程、房屋建筑工程，綠化工程、綠化養(yǎng)護、機械設備租賃等多個方面。然而從七里港往年在資本市場的投資表現來看，其先后與上海捷添資產管理有限公司、上海鴻聰資產管理有限公司、上海稷瑾資產管理有限公司、上海泓羅資產管理有限公司等發(fā)生投資關系，而這些公司的屬性無一例外地指向金融公司。

盡管雙方都在爭搶曙光股份的控制權，但曙光集團近年來愈加下滑的業(yè)績卻讓人擔憂。根據曙光股份2016 年12月產銷數據快報，2016年全年公司客車銷量1111輛，較2015年下降62.77%；2016年SUV全年銷售245輛，較2015年下降74.74%，新能源客車2016年銷量568輛，較2015年下降69.79%。

事實上，自2016年12月以來，曙光集團就開始嘗試轉讓曙光股份的部分股權和下屬資產。根據公告，2016年12月28日，曙光股份與威馬汽車技術有限公司簽訂框架性協議，擬轉讓大連黃海100%股權，但在曙光股份回復上交所問詢函的公告中可以發(fā)現這筆交易最后并未成行。有律師對記者表示，股權轉讓談判往往進行多輪，不排除曙光集團視七里港為“抬轎子的乙方”，旨在與其他意向方談判時抬高身價。同時也有機構投資者認為，隨著IPO提速、并購重組審核趨嚴、資金看空將導致“殼行情”一路下滑，屆時，市場將呈現分化趨勢，只有少數資產干凈的企業(yè)才會在資本市場上繼續(xù)被爭搶。

許浩告訴記者，如果七里港申請凍結股權，可能會影響曙光集團與華泰汽車的股權轉讓合作進程，在股權被凍結期間雙方無法辦理股權變更手續(xù)。